在传统百货零售业增长普遍乏力的当下，谋求转型成为众多上市公司的共同选择。
近期，友阿股份跟更新重组草案，宣告其将迈出从商场柜台到半导体芯片的关键一步。公司计划以15.8亿元的交易对价，收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，跨界切入功率半导体赛道。这一“跨界”迅速引爆市场，股价数个涨停。然而，在这场交易究竟是困境中的自我救赎，还是一场暗藏玄机的资本博弈？其近35倍的市盈率收购一个业绩剧烈波动的标的，且未设任何业绩补偿，引发了监管与市场的深度问询。
“借壳”之疑与规避之术
根据现行监管规则，构成“借壳上市”需满足两个核心要件：上市公司控制权发生变更，且收购资产的相关指标超过上市公司原有规模的100%。在此次交易中，尽管友阿股份将向尚阳通的37名股东发行股份并支付现金，但交易明确表示“不会导致上市公司控制权发生变更”。因此，从严格意义上讲，本次重组不构成“借壳上市”。
然而，这并不意味着交易完全不存在“类借壳”的规避嫌疑。友阿股份主营百货零售，而尚阳通主营半导体功率器件，两者在业务、资产、管理团队上毫无关联，属于典型的跨界并购。通过注入一个与现有主业无关、但具有更高科技属性和估值想象空间的资产，可以在不触发控制权变更红线的情况下，实质性地改变公司的基本面和估值体系。这种做法，虽不直接触碰“借壳”红线，但其目的与效果——为上市公司装入新资产、寻找新故事——与借壳有异曲同工之处，正是市场所称的“类借壳”操作的常见特征。
上市公司的业绩困境或是推动交易的引擎之一。财报显示，友阿股份的净利润已从2019年的3.17亿元锐减至2024年的2801万元，缩水超过九成。
与此同时，实控人面临的资本压力也不容忽视。公告显示，友阿股份的控股股东友阿控股已将其所持上市公司股份的近90%进行质押，其中部分股份已被司法冻结。高比例的股权质押通常意味着大股东资金链紧张，一旦股价持续下跌，将面临极大的平仓风险。通过推动此次重组，讲述一个从传统零售向尖端半导体转型的“第二增长曲线”故事，可以提振市场信心，推高股价，间接缓解控股股东的质押危机。
业绩承诺：关键风险保障的“裸奔”
根据评估报告尚阳通 100%股权评估值为 175，682.11 万元，经交易各方协商 一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158，000.00 万元。本次交易作价15.8亿元，对应尚阳通2024年4567万元净利润，市盈率约34.59倍。
然而，估值的公允性必须结合标的资产的质量综合审视。尚阳通的业绩呈现“过山车”式波动：2022年净利润达1.39亿元顶峰后便急速下滑，2024年净利润较2022年已暴跌67%。在业绩下滑通道中以超过30倍的市盈率收购，其“公允性”的基础值得商榷。
本次交易最受争议的一点是，交易方案未设置任何业绩承诺及资产减值补偿机制。根据草案解释，这主要是因为交易对方不属于上市公司实控人及其关联方，且本次评估未采用收益法。但这套说辞难以令人信服。业绩承诺是保护上市公司及中小股东利益、约束交易对手的核心防火墙。其缺失意味着，无论尚阳通未来业绩如何变脸（例如延续下滑趋势），出售方均已“落袋为安”，所有风险将完全由上市公司及现有股东承担。这极大地削弱了交易对价的约束力，也为可能存在的利益输送打开了方便之门。
交易对价采用“发行股份+支付现金”的组合方式，其中现金支付部分约5亿元。这对友阿股份本就捉襟见肘的财务状况构成了严峻挑战。截至2024年底，公司账上货币资金仅2.25亿元，而长短期借款总额高达28亿元，存在巨大的“资金缺口”。资产负债率已然高企，支付5亿元现金无疑将进一步加剧公司的债务负担和流动性风险。虽然交易计划配套募集不超过5.5亿元资金，但募资成功与否存在不确定性，即便成功，也并未从根本上改善公司的财务健康状况。
跨界并购能否产生协同效应？
本次重组是典型的跨界并购，从百货零售跃入技术密集、资金密集的半导体设计领域。上市公司宣称将形成“百货零售+半导体功率器件”的双主业格局。
然而，这两个行业在技术、人才、管理模式、供应链和客户资源上几乎毫无重叠，所谓的“协同效应”目前仅停留在纸面。半导体行业的高研发投入和强周期波动性，与追求稳定现金流的零售业逻辑背道而驰。历史上，上市公司跨界并购高科技资产最终因整合失败而“爆雷”的案例比比皆是。友阿股份自身缺乏半导体行业的管理经验和产业资源，如何有效整合并驾驭尚阳通，是一个巨大的未知数。
尚阳通并非资本市场的陌生面孔。该公司曾于2023年冲刺科创板IPO，但最终因保荐机构撤销保荐而终止。此次“转道”被并购，不免让人对其独立上市能力的可持续性产生疑问。尽管公司2025年上半年业绩出现修复但这是行业周期回暖的暂时现象，还是公司竞争力的真实体现，尚需时间检验。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
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责任编辑：AI观察员
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